【编者按】

2020年12月13号，中国商业联合会主办的第五届中国不动产资产管理创新峰会，在广东佛山隆重举行。众多商业大咖对商业流通领域新情况作了研判，结合案例对中国不动产资产管理作了分析点评。中国东方资产管理公司原总裁梅兴保关于运用重组、重整、重构的方法科学配置困境资产的主旨演讲，切中时弊，可操作性强，值得学习借鉴。（以下为原文）

近年在宏观经济的部署中，党中央国务院特别强调打通经济循环堵点，提升产业链、供应链的完整性，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡。从经济循环来考察，各类堵点大多由困境资产（基本上也都是不良资产）聚集而成，包括银行业等金融机构的不良资产和非金融企业应收账款等形态的不良资产，即“非金不良”。这些不良资产如果不及时有效处置，积累到一定程度，会引发各种类型风险。

过去，金融机构尤其是资产管理公司对不良资产主要采取“三打”（即打折回收、打包甩卖、打官司讨债）的做法，方法简单，但对债务企业主要是一些实体企业帮助不大，债权债务双方都付出很大的机会成本。二十多年的从业实践告诉我们，不良资产也即困境资产，其实就是放错了地方、同时偿债或投资回收期限又出现了错配的资源。这些资源通过一定的方式运作，是可以增值而让债务企业摆脱困境、焕发生机的，债权人也可获得比使用传统“三打”的催收方式更多的回报。对债务企业的困境资产有针对性地进行重组、重整、重构，就是实践证明很好的方式。

运用债务重组的方式处置不良资产比较普遍。如果只有债权债务双方，则简便易行，谈好价格、期限和偿债付款方式就行。如果涉及到多个债权债务人并引进战略投资者，商务谈判会比较艰难，既有债务重组，又有股权变动和商业运营机制重构，往往要求政府机构介入组织协调。既要政府这只有形之手不偏不倚、权威有力，又要让市场在资源配置中起决定性作用。回想十多年前，全国16个城市的老国有商业企业（包括百货公司、肉食水产公司、物质公司等众多半死不活的企业）债务，早已由相关银行剥离给四大资产管理公司，既是企业的包袱，影响企业改制和发展，又成为资产管理公司难以处置的债务，因为轻易处理转让债务给民营企业，容易引起员工闹事。面对这一涉及面广的困境资产，当时财政部拿出数亿元补助资金，商务部牵头组织四大资产管理公司和相关市政府，明确困境商务企业债务重组的原则和各自责任，各方面相互配合，半年多时间就对这些城市数千家商务企业的数百亿元债务进行了重组，这些企业相应脱困，重新焕发生机和活力。

困境资产的重整主要针对破产或即将面临破产的企业进行。除了地方政府及其部门要继续牵头组织以外，地方法院的作用非常重要，战略投资者的选择和引进非常关键。从我们资产管理公司作为投资人对这类企业进行重整的实战经验来看，首先资产管理公司从目标企业的债权收购入手，争取到企业的主债权，从而实现对企业的实际管控，引导破产程序，然后注入资金清理企业的其他债务，政府再给予优惠政策有针对性地吸引该行业优势企业，让其注入资金后进行管理经营，相机进行资本运作，资产管理公司的先期投资增値退出，重整圆满成功。 

重构往往结合或伴随着重组、重整有序推进，它重在股权和管理关系改变以后，重构新的管理体制机制，甚至转变经营思路，让企业脱胎换骨，树立新的形象。 

进行重组、重整、重构的困境企业尤其是规模较大的企业集团，在该行业或者当地影响较大，不良资产数额巨大。资产重组开始时大多要考虑进行债转股。这一方式在十几年前为政策性措施，由当时的国家经贸委和人民银行主导，成为国有企业脱困的三大杀手锏之一。纳入债转股的近六百户大中型企业绝大多数都卸下包袱，轻装上阵，改制上市后快速发展。2014年后，面对企业困境又重启该项措施，但定位于商业性债转股，由当事双方通过商务谈判来进行。几年来虽有成功案例，但成效不大，在困境企业中占比很小。据我了解，其重要原因之一，在经济下行时银行等金融机构不积极或不愿意，担心股权退不出而吃亏；经济复苏或上行时企业没有积极性或者不干了。具体还有转股价格、资金筹措、转股后法人治理结构调整等问题。有的债转股相关利益方为了得到优惠政策支持，便采取明股实债的方式进行，即设置好在较短时间内进行股权退出，实际上是企业定期借债，这就走偏了方向。为了有序推进这项给实体经济中的困境企业较快脱困的措施，相关各方要有看到我国经济向好的长远眼光，金融机构要明确实施针对推进该项措施的考核办法，因为股权的收益滞后于贷款的利息收入。同时，人民银行要给于低成本的再贷款等融资支持，因为银行贷款不能直接转股，必须由资产管理公司或特殊投资机构用资金收购以后，这两类机构对企业进行债转股。

对困境资产进行重组、重整、重构和债转股，大都会在资产中聚焦房地产，深挖细查房地产项目的权属关系，评估其价值，有时在选择评估机构、釆取什么样的评估方法上都相互争斗，很难达成一致意见。房地产业涉及到40多个行业，形态各异、管理和权属关系复杂。有商品房、限价房、央产房、校产房、军产房、福利房、办公用房等五花八门；按土地性质有国有、集体用地和市场用地；还可分为商品住宅、商业用房等等，据说这些复杂情况也是房地产税难以短时间出台的技术原因。房地产占用资金量大，在银行贷款和社会融资中的占比高，银行所有扺押贷款中的抵押物，其中百分之八十的押品是房地产。在经济上行和城镇化的过程中，房地产的价格长期居高不下，有些项目拿到手以后搁置几年也会增值。同时，房地产项目大多可以进行多种方式的增值运作。所以企业重组重整时，其土地、厂房、办公等服务用房如何改变功能性质、如何重新开发利用以及由谁主导开发，往往成为商务谈判的重点和难点。四大资产管理公司都积累了丰富的经验，东方资产管理公司的主要做法：一是在政府支持下提前介入并管控住资产，防止企业巧立名目贱卖掉土地房产；二是将困境企业的土地房产单独分离出来，注入重组相关方合资成立的公司，由这家公司专门运作这些房地产；三是调整规划、变性土地以后，引进大的专业房地产商作为战略合作伙伴共同开发。在这整个过程中，资产管理公司作为主要重组方，可以三次获利、多年都有收益。引进战略投资者时可以出售一部分股权获利，中期与大型房地产企业共同开发成功后销售得利，后期留有一部分股权分到红利。

这些年来，不动产既是调控的对象，又是宏观调控的手段。在房地产价格的研判上，不能照搬西方国家的模式。在成熟的市场经济国家，经济发展的速度较慢而且波动不大，整个国家各地方发展也比较均衡，其房价可以用家庭收入占比和房屋租售比来衡量。而我国发展速度较快，各地发展又不平衡，城镇化在加速。因此对我国各地的房价应分类评判，主要看这个地方的人员是净流入还是流出、社会资金是流入还是流出，还要考虑经济增长的预期速度。资金和人员尤其人才流入的地方主要是一些大城市，房地产调控从严，同时通过税收、信贷等差别化政策，反哺资金人才流出地。

随着国家宏观调控政策的调整和分地区行政管理措施的实施，房地产行业出现了新情况和新变化，许多房地产项目成了不良资产，有关地方和企业应该审时度势，对这些陷入困境的资产进行重组重构。就大家关心的商业地产来说，机会大于挑战。许多地方的百货大楼近几年日子难过，超市受影响不大。有的地方就将其改造为运动健身、幼儿教育、专业医疗、美容和在线网络游戏互动平台，增设生活超市，生意又兴隆起来。有的空置楼堂馆所改为公寓、养老院或月子中心，很受欢迎。有的城市在二十年前建的物流企业，当时处于城郊，现在成了市中心而夹在高楼中间，面临搬迁重建。这些地方应着眼长远，方便百姓，科学规划。有些中外合资的项目（包括高尔夫球场），应该按期收回，建造为老百姓休闲的公共场所。至于企业手中商业地产如何退出，回收投资，我的看法是：首先把握宏观经济和房地产走势，研判价格预期，选择时机。二是根据规划许可和交易情况调整土地性质和用途。三是根据当初开发建房许可研究整体出售还是分割出售。四是研究租售比的收益情况。我认为，调整功能，适应市场需求是基本原则。 

最近我在上海参观了一家成功转型的商业服务场所并亲身体验了其火爆场面。该场地位于上海黄浦区淮海中路的繁华地段，营业面积达三四千平方米，前几年不景气。两年前，商家引进欧洲咖啡品牌企业办起了体验式咖啡消费场所。其亮点在于商场靠楼梯部分量身定制设计了一条小型咖啡生产线和糕点制作坊，客人进来即闻到香味，并看到各种式样的咖啡产品从咖啡豆到最后消费品的全过程，消费者、旅游参观者川流不息。能容纳上千人的两层空间坐无虚席，顾客要排队等候，经营者自然获得丰厚的回报。据了解，这里的亮点也是困境资产重组、重构的难点，因为要在上海市中心建咖啡生产线，按政策规定是不允许的，因为工业企业要进第三产业场所，过去退二进三的政策早就写入了城市规划和管理制度。此事经市政府高层同意，特批才办成。当然，这样的加工是微型、小作坊式而且完全符合环保要求，正如邓小平同志曾说过的，有些事情改回来也是改革。可见，只要我们开拓思路，勇于从体制机制上创新，困境企业经过重组、重整、重构，一定会焕发出生机与活力。

【作者简介】

梅兴保，中国经济社会理事会和中国国际经济交流中心常务理事，十一、十二届全国政协委员。